晋亿实业：晋亿实业股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司2023年度日常关联交易事项需提交股东大会审议；

2、公司2023年度日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司第七届董事会关联交易控制委员会会议审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》，同意提交董事会进行审议。2023年12月13日，公司第七届董事会2022年第八次会议审议通过了本议案，鉴于晋顺芯工业科技有限公司为本公司参股企业，公司总经理和副总经理担任该公司董事和监事；嘉善力通信息科技股份有限公司（以下简称“力通科技”）为本公司参股企业，过去12个月内公司总经理曾担任该公司董事；嘉兴台展模具有限公司（以下简称：“台展模具”）的参股股东永裕国际有限公司为本公司实际控制人投资企业,公司总经理担任该公司董事。根据有关规定，以上公司与本公司交易构成了关联交易。关联董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均回避了表决。

2、公司全体独立董事事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：

董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的审议表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则并有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。我们同意上述关联交易，并将该议案提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、关联采购和接受劳务（单位：万元）

关联方 关联交易内容 2022年全年预计金额（含税） 2022年1-11月实际发生金额（未经审计，含税） 预计金额与实际发生金额差异较大的原因

晋顺芯 采购盘元、紧固件、五金件等 26000 15855 市场需求减少，采购量减少。

采购仓储服务 1800 1017

采购物流运输服务 4000 3125

接受劳务及其他服务 1000 341

力通科技 采购配件、软件、设备及接受劳务 1500 1115

台展模具 采购模具材料及接受劳务 800 381

合计 35100 21834

2、关联销售和提供劳务（单位:万元)

关联方 关联交易内容 2022年全年预计金额（含税） 2022年1-11月实际发生金额（未经审计，含税） 预计金额与实际发生金额差异较大的原因

晋顺芯 销售盘元、紧固件、五金件等 142000 94741 市场需求减少，订单减少。

收取房租、电费及其他 600 205

合计 142600 94946

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

1、关联采购和接受劳务（单位:万元)

关联方 关联交易内容 2023年全年预计金额（含税） 2022年1-11月实际发生金额（未经审计，含税） 占同类业务比例（%）注1 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因

晋顺芯 采购紧固件、五金件等 1160 1508 14.93

接受仓储及运输服务 6800 4142 71.72 预计仓储及运输服务增加。

接受劳务及其他 1000 557 0.44

力通科技 采购配件、软件、设备及接受劳务 2000 1115 0.90

台展模具 采购模具材料及接受劳务 600 381 0.80

合计 11560 7703

注1：为2022年1-11月实际发生金额占2022年1-11月实际同类业务发生金额比例

2、关联销售和提供劳务（单位:万元）

关联方 关联交易内容 2023年全年预计金额（含税） 2022年1-11月实际发生金额（未经审计，含税） 占同类业务比例（%）注2 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因

晋顺芯 销售盘元、紧固件、五金件等 134400 94741 35.06 市场需求减少，订单减少。

其他 220 205 2.66

合计 134620 94946

注2：为2022年1-11月实际发生金额占2022年1-11月实际同类业务发生金额比例

二、关联人介绍和关联关系

1、晋顺芯工业科技有限公司情况介绍

晋顺芯成立于2012年1月17日，是本公司参股企业，注册资本585,518,720元人民币，法定代表人：蔡晋彰，经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品研发；汽车零部件研发；摩托车及零部件研发；软件开发；通用零部件制造；紧固件制造；紧固件销售；汽车零配件零售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；摩托车及零配件零售；机械零件、零部件销售；金属工具销售；金属制品销售；金属材料销售；五金产品批发；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通机械设备安装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；装卸搬运；国内贸易代理；国内货物运输代理；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；电气设备修理；专用设备修理；计算机及办公设备维修；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；特种设备出租；专业保洁、清洗、消毒服务；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑材料销售；金属结构销售；建筑用金属配件销售；电线、电缆经营；通讯设备销售；电气设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；销售代理；轴承、齿轮和传动部件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；办公用品销售；汽车新车销售；家用电器销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；食品添加剂销售；润滑油销售；农副产品销售；日用百货销售；化妆品零售；特种设备销售；网络设备销售；消防器材销售；机械设备销售；针纺织品销售；日用玻璃制品销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备销售；照明器具销售；成品油批发（不含危险化学品）；会议及展览服务；道路货物运输站经营；包装服务；劳动保护用品销售；家用电器安装服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动；第三类医疗器械经营；食品销售；第二类增值电信业务；成品油零售（不含危险化学品）；进出口代理；电气安装服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。截至2021年12月31日，该公司总资产145068.28万元，净资产90643.92万元，2021年实现营业收入219131.16万元、净利润3300.41万元（以上数据已经审计）。截至 2022年9月30日，该公司总资产118370.95万元，净资产89958.04万元；2022年1-9月实现营业收入135984.79万元、净利润-734.81万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

2、嘉善力通信息科技股份有限公司情况介绍

力通科技成立于 2005 年 10 月 31 日，是本公司参股企业，注册资本2850万人民币，法定代表人：祁力臧，经营范围：计算机软硬件、物联网、互联网、智慧城市系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；承接计算机信息系统工程、通讯网络系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程；工控自动化系统的设计、生产、销售；数据处理与存储服务；公共自行车系统配套软硬件开发、销售、运营、管理；销售：计算机软硬件及辅助设备、电子产品；进出口业务。截至2021年12月31日，该公司总资产32098.75万元，净资产12648.7万元，2021年实现营业收入16894.88万元、净利润1559.00万元（以上数据已经审计）。截至2022年9月30日，该公司总资产33338.71万元，净资产13416.02万元；2022年1-9月实现营业收入4372.11万元、净利润289.64万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

3、嘉兴台展模具有限公司情况介绍

台展模具成立于2005年4月8日，是本公司实际控制人投资企业永裕国际有限公司的参股企业，注册资本：310万美元，法定代表人：陈吉胜，企业类型：有限责任公司（中外合资），住所：浙江省嘉善县惠民街道晋吉路8号，经营范围：制造销售模具标准件，对外金属制品表面处理及热处理加工。截至2021年12月31日，该公司总资产6653.03万元，净资产5908.14万元，2021年实现营业收入4594.59万元、净利润481.86万元（以上数据已经审计）。截至2022年9月30日，该公司总资产6545.65万元，净资产6095.82万元；2022年1-9月实现营业收入2667.48万元、净利润187.68万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价依据

（一）与晋顺芯关联交易标的基本情况

1、关联交易标的：约人民币143580万元(含税)；

2、具体内容为：采购紧固件、五金件等、接受仓储及运输服务、接受劳务及其他服务8960(含税)；销售盘元、紧固件、五金件及其他134620万元(含税)。

3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则；

4、付款方式：月结60天。

（二）与力通科技关联交易标的基本情况

1、关联交易标的：约人民币2000万元(含税)；

2、具体内容为：采购配件、软件、设备及接受劳务；

3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则；

4、付款方式：月结60天。

（三）与台展模具关联交易标的基本情况

1、关联交易标的：约人民币600万元(含税)；

2、具体内容为：采购模具材料及接受劳务；

3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。经双方友好协商一致，本次交易以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格；

4、付款方式：月结60天。

四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

公司日常关联交易选择的相关关联方，一方面是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚，历史合作良好；另一方面受地域影响，关联方公司距公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。因此，本公司与关联方的日常交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。本公司与各关联方的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。

五、关联交易协议签署情况

公司所有关联交易根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的规定，按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

董 事 会

二○二一年十二月十四日